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利潤分配管理制度

發布時間:2017-10-27

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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

第一章 總則

第一條 為了規范撫順獨鳳軒骨神生物技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)的利潤分配行為,建立科學、持續、穩定的分配機制、增強利潤分配的透明度,便于投資者形成穩定的投資回報預期,保護投資者合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)等有關法律法規的相關規定和《撫順獨鳳軒骨神生物技術股份有限公司章程》 (以下簡稱“《公司章程》”)并結合公司實際情況,制定本制度。

第二條 公司制定利潤分配政策尤其是現金分紅政策時,應當履行必要的決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究討論,詳細說明規劃安排的理由等情況。公司應當通過多種渠道(包括但不限于電話、傳真、郵箱、互動平臺等)充分聽取中小股東的意見,做好現金分紅事項的信息披露。

第二章 利潤分配順序

第三條 公司實行持續、穩定的利潤分配政策,公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報,并兼顧公司的可持續發展。根據相關法律法規及《公司章程》,公司稅后利潤按下列順序分配:

(一)公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的,可以不再提取。

(二)公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

(三)公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

(四)公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,但《公司章程》規定不按持股比例分配的除外。

(五)股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

(六)公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的 25%。

第五條 利潤分配應以每10 股表述分紅派息、轉增股本的比例,股本基數應當以方案實施前的實際股本為準。利潤分配如涉及扣稅的,應在每 10 股分派的金額、數量后注明是否含稅。

第三章 利潤分配政策

第六條 公司重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展。

(一)利潤分配原則:公司實行持續、穩定的利潤分配政策,重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展。公司管理層、董事會應根據公司盈利狀況和經營發展實際需要等因素制訂利潤分配預案。利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍,不得損害公司持續經營能力。

(二)利潤分配的形式:公司采用現金、股票或者現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。

(三)利潤分配的時間間隔:公司經營所得利潤將首先滿足公司經營需要,在滿足公司正常生產經營資金需求的前提下,原則上每年度進行利潤分配,公司可以進行中期分紅。

(四)公司現金分紅的條件和比例:公司在當年盈利、累計未分配利潤為正,且不存在影響利潤分配的重大投資計劃或重大現金支出事項的情況下,可以采取現金方式分配股利。公司是否進行現金方式分配利潤以及每次以現金方式分配的利潤占母公司經審計財務報表可供分配利潤的比例須由公司股東大會審議通過。

(五)公司發放股票股利的條件:在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下,基于回報投資者和分享企業價值考慮,當公司股票估值處于合理范圍內,公司可以發放股票股利,具體方案需經公司董事會審議后提交公司股東大會批準。

第七條 利潤分配方案的審議程序

公司董事會根據盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬訂利潤分配預案,并對其合理性進行充分討論,利潤分配預案經董事會、監事會審議通過后提交股東大會審議。

股東大會審議利潤分配方案時,公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復中小股東關心的問題。

第八條 利潤分配政策的調整

如公司因外部經營環境或自身經營狀況發生較大變化、公司重大投資計劃需要等原因確需對利潤分配政策進行調整或變更的,需經董事會審議通過后提交股東大會審議通過。

第四章 利潤分配監督約束機制

第九條 董事會和管理層執行公司利潤分配政策的情況及決策程序接受監事會的監督。

第十條 董事會在決策和形成利潤分配預案時,需形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。

第五章 利潤分配的執行及信息披露

第十一條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利(或股份)的派發事項。

第十二條 公司應當嚴格執行《公司章程》確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。確需對《公司章程》規定的利潤分配政策進行調整或變更的,需經董事會審議通過后提交股東大會審議通過。

第十三條 公司應嚴格按照有關規定在年度報告、半年度報告中詳細披露利潤分配方案和現金分紅政策執行情況,說明是否符合《公司章程》的規定或者股東大會決議的要求,分紅標準和比例是否明確和清晰,相關的決策程序和機制是否完備。對現金分紅政策進行調整或變更的,需詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規、透明。

第十四條 公司董事會未作出現金利潤分配預案的,應當在定期報告中披露原因,并說明未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。

第十五條 存在股東違規占用公司資金情況的,公司有權扣減該股東所分配 的現金紅利,以償還其占用的資金。

第六章 附則

第十六條 本制度未盡事宜,依照國家法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定執行。本制度與法律、法規、其他規范性文件以及《公司章程》的有關規定不一致的,以有關法律、法規、其他規范性文件以及《公司章程》的規定為準。

第十七條 本制度所稱“以上”、“不少于”、“內”含本數;“超過”、 “不足”不含本數。

 

第十八條 本制度由董事會制定,自公司股東大會審議通過之日起生效實施, 修改亦同。 第十九條 本制度由董事會負責解釋。

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